北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易公告
来源:    发布时间: 2019-12-28 15:54   34 次浏览   大小:  16px  14px  12px

证券代码:600166       证券简称:福田汽车     编号:临2019—117

  北汽福田汽车股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2020年度日常关联交易计划尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的,关联交易自愿平等公允,不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益,不会影响公司的正常生产经营。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2019年11月29日,公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于2020年度关联交易的议案》,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本公司共有董事11名,董事王文健委托张夕勇董事代为投票,张夕勇董事投同意票。截至2019年12月27日,董事会审议通过了《关于2020年度关联交易的议案》。表决结果如下:

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  注:若北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决情况,详见同时披露的《董事会决议公告》。

  2、独立董事发表了事前认可意见及独立意见

  (1)独立董事的事前认可意见:同意将《关于2020年度关联交易的议案》提交董事会、股东大会讨论,并且关联董事、关联股东应该回避表决。

  (2)独立董事的独立意见: 2019年度,与潍柴动力(15.3600.09,0.59%)股份有限公司(含全资子公司)、诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)等公司的关联交易按照批准的计划执行,符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。2020年度,与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)等公司的关联交易计划,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则,定价政策合理,符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于2020年度关联交易的议案》。

  3、审计/内控委员会意见

  审计/内控委员会发表的意见:2019年度,与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)等公司的关联交易按照批准的计划执行,符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。2020年度,与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)等公司的关联交易计划,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则,定价政策合理,符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于2020年度关联交易的议案》。

  4、该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准,届时,关联股东将对相关议案回避表决。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

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  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

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  注:

  1、对于上述预计交易,允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务;

  2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂;允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

  3、上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关于与诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:诸城市义和车桥有限公司。性质:有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人:陈忠义。注册资本:6,000万元。主要股东:陈宫博、陈忠义等。历史沿革:1994年成立,1998年兼并诸城市建材厂,2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务:生产、销售汽车车桥,联合收割机底盘总成,农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械;货物进出口业务。住所:山东省潍坊市。2018年的主要财务数据:总资产186,111万元、净资产100,049万元、营业收入207,523万元、净利润11,102万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司监事陈忠义担任该公司董事长,依照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《规则》)第10.1.3(三)的规定,本公司与诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  (二)关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:长沙义和车桥有限公司。性质:有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人:陈忠义。注册资本:2,950万元。主要股东:诸城市义和车桥有限公司。历史沿革:2004年成立。主营业务:生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住所:湖南浏阳制造产业基地永阳路11号。2018年的主要财务数据:总资产16,676万元、净资产9,433万元、营业收入28,115万元、净利润371万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司监事陈忠义担任该公司的董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。

  (三)关于与山东恒信基塑业股份有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:山东恒信基塑业股份有限公司。性质:股份有限公司(非上市)。法定代表人:盛杰。注册资本:5,000万元。主要股东:王涛、盛杰等。历史沿革:2008年1月8日成立。主营业务:生产、销售:塑料制品、汽车零部件、农机配件、金属制品、木制品。货物进出口、技术进出口。住所:山东省诸城市。2018年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司监事陈忠义担任该公司董事长(2019年3月份离任),依照《规则》第10.1.6(二)的规定,本公司与山东恒信基塑业股份有限公司的交易为关联交易。

  (四)关于与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:潍柴动力股份有限公司。性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。法定代表人:谭旭光。注册资本:793,387.39万元。主要股东:潍柴控股集团有限公司等。历史沿革:2002年成立。主营业务:内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口;自有房屋租赁;钢材销售;企业管理服务。住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2018年的主要财务数据:总资产20,527,637万元、净资产6,225,933万元、营业收入15,925,583万元、净利润1,162,573万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司董事张泉担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  (五)关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:陕西法士特齿轮有限责任公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:谭旭光。注册资本:25,679万元。主要股东:潍柴动力股份有限公司、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司。历史沿革:2001年成立。主营业务:汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);进料加工业务。住所:陕西西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2018年的主要财务数据:总资产1,444,791万元、净资产894,120万元、营业收入1,392,368万元、净利润131,148万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司董事张泉担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  (六)关于与陕西汉德车桥有限公司(含全资子公司)的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:陕西汉德车桥有限公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:袁宏明。注册资本:32,000万元。主要股东:陕西重型汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司、陕西汽车集团有限责任公司。历史沿革:2003年3月23日由潍柴动力与陕汽集团共同投资组建,其前身为陕西汽车制造总厂车桥分厂。主营业务:汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务;生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。住所:陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区。2018年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司董事张泉担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与陕西汉德车桥有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  (七)关于与青特集团有限公司(含全资子公司)的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:青特集团有限公司。性质:有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人:纪爱师。注册资本:15,518万元。主要股东:纪爱师、曹秀英、胡君基等。历史沿革:1998年成立。主营业务:自有资本运用与管理;汽车、专用车制造;车桥、汽车零部件、农机产品、聚氨脂制品、五金工具制造加工;特种汽车信息咨询服务;计算机软件开发;室内装饰装潢;批发零售:汽车(不含小轿车)、钢材、木材、建筑材料;自营进出口业务;房地产开发。住所:青岛市城阳区城阳街道不其路25号。2018年的主要财务数据:总资产694,425万元、净资产256,950万元、主营业务收入599,860万元、净利润5,116万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司原监事纪爱师(2019年11月15日离任)担任该公司董事长兼总经理,本公司监事纪建奕担任该公司总裁,依照《规则》第10.1.6(二)和第10.1.3(三)的规定,本公司与青特集团有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  (八)关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:青岛青特众力车桥有限公司。性质:有限责任公司。法定代表人:纪建奕。注册资本:1,800万元。主要股东:青特集团有限公司等。历史沿革:2003年成立。主营业务:一般经营项目: 生产、加工、售后服务:车桥、汽车零部件(不含发动机)、农机产品、聚氨脂制品、五金工具;批发、零售:日用百货、五金交电、钢材、汽车(不含小轿车);土地、房屋租赁。住所:青岛市城阳区正阳东路777号。2018年的主要财务数据:总资产252,691万元、净资产59,249万元、主营业务收入307,350万元、净利润2,703万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司原监事纪爱师(2019年11月15日离任)担任该公司董事,本公司监事纪建奕担任该公司董事长,依照《规则》第10.1.6(二)和第10.1.3(三)的规定,本公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。

  (九)关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:潍坊青特车桥有限公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:纪爱师。注册资本:1,000万元。主要股东:北京众力福田车桥有限公司等。历史沿革:2007年成立。主营业务:生产、加工:车桥、汽车零部件(不含发动机)、农用车及配件;批发、零售:日用百货、五金产品、钢材、汽车(不含小轿车);土地、房屋租赁。住所:山东省潍坊市诸城市高新技术产业园密州东路北侧、纵二路东侧。2018年的主要财务数据:总资产40,477万元、净资产3,545万元、营业收入66,508万元、净利润654万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司原监事纪爱师(2019年11月15日离任)担任该公司执行董事,依照《规则》第10.1.6(二)的规定,本公司与潍坊青特车桥有限公司的交易为关联交易。

  (十)关于与北京首钢股份(3.4700.020.58%)有限公司(含全资子公司)的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:北京首钢股份有限公司。性质:其他股份有限公司(上市)。法定代表人:赵民革。注册资本:528,939万元。主要股东:首钢集团有限公司等。历史沿革:1999年成立。经营范围为钢铁冶炼,钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产废异物加工、销售;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料;设备租赁(汽车除外);仓储服务;投资及投资管理。住所:北京市石景山区石景山路。2018年的主要财务数据:总资产13,510,628万元、净资产3,637,267万元、营业收入6,577,666万元、净利润333,138万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司原董事邱银富(2019年11月15日离任)担任该公司董事,依照《规则》第10.1.6(二)的规定,本公司与北京首钢股份有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  (十一)关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:首钢京唐钢铁联合有限责任公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:邱银富。注册资本:3,582,168万元。主要股东:北京首钢股份有限公司等。历史沿革:2005年成立。经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售;烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售;发电、供电;二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售;各种工业气体的生产和销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);冶金技术研究、技术咨询、技术服务;设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应;钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售;工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售;围海造地工程;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务。住所:曹妃甸工业区钢铁电力园区。2018年的主要财务数据:总资产7,495,507万元、净资产2,329,541万元、营业收入3,376,721万元、净利润188,002万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司原董事邱银富担任该公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的交易为关联交易。

  (十二)关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:北京福田康明斯发动机有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:常瑞。注册资本:228,800万元。主要股东:康明斯有限公司、康明斯(中国)投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革:2007年10月成立。主营业务:生产柴油发动机及其零部件;销售柴油发动机及其零部件;仓储服务;商务咨询服务。住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号。2018年的主要财务数据:总资产635,039万元、净资产322,500万元、营业收入867,687万元、净利润93,700万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。

  (十三)关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:巩月琼。注册资本:560,000万元。主要股东:北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒(中国)商用车投资有限公司。历史沿革:2011年12月成立。主营业务:制造中型卡车和重型卡车及发动机;开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机;批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件;技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所:北京市怀柔区红螺东路21号。2018年的主要财务数据:总资产1,762,796万元、净资产554,101万元、营业收入3,002,398万元、净利润8,607万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。

  (十四)关于与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:吴越俊。注册资本:26,700万元。主要股东:采埃孚(中国)投资有限公司,北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革:2017年4月18日成立。主营业务:重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后;重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理;以服务外包方式从事企业生产线管理;变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务;非证书的职业技能培训;货物及技术进出口。住所:浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-2。2018年的主要财务数据:总资产18,980万元、净资产4,582万元、营业收入569万元、净利润-8,300万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司副总经理吴越俊担任该公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的交易为关联交易。

  (十五)关于与河北北汽福田汽车部件有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:河北北汽福田汽车部件有限公司。性质:有限责任公司。法定代表人:潘亮星。注册资本:50,000万人民币。主要股东:河北规显汽车部件有限公司。历史沿革:2011年9月16日成立。经营范围:汽车零部件及配件的制造、销售,铸件制造、销售;铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口;出口自产产品,进口生产所需技术设备、原辅材料(国家限制类除外)。住所:河北省承德市双滦区滦河镇滦河新街31号。2018年的主要财务数据:总资产102,793万元、净资产5,630万元、营业收入17,534万元、净利润-10,319万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司副总经理宋术山担任河北规显汽车部件有限公司副董事长,依照《规则》第10.1.3(二)、10.1.3(三)的规定,河北规显汽车部件有限公司作为公司关联方,其下属全资子公司河北北汽福田汽车部件有限公司也作为公司关联方。本公司与河北北汽福田汽车部件有限公司的交易为关联交易。

  (十六)关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:北京智程运力新能源科技有限公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:杨国涛。注册资本:12,500万人民币。主要股东:深圳安鹏创投基金企业(有限合伙),北汽福田汽车股份有限公司,北京普田物流有限公司。历史沿革:2019年2月15日成立。经营范围:新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;汽车租赁;建筑工程机械设备租赁;销售汽车、汽车零部件、机械设备;小客车代驾服务;普通货运。住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司副总经理杨国涛担任北京智程运力新能源科技有限公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,北京智程运力新能源科技有限公司为公司关联方。本公司与北京智程运力新能源科技有限公司的交易为关联交易。

  (十七)关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:北京安道拓汽车部件有限公司。性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)。法定代表人:赵跃华。注册资本:880万美元。主要股东:北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京北汽光华汽车部件有限公司、安道拓汽车内饰投资有限公司。历史沿革:2002年成立。主营业务:生产汽车座椅、汽车内饰产品、汽车仪表板、汽车电子零件;设计汽车座椅、汽车内饰产品、汽车仪表板、汽车电子零件;提供自产产品技术咨询、技术服务;销售自产产品;上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及相关的配套业务。住所:北京市顺义区林河工业开发区林河南大街路南。2018年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司原董事陈宝(2019年11月15日离任)担任该公司董事,依照《规则》第10.1.6(三)的规定,本公司与北京安道拓汽车部件有限公司的交易为关联交易。

  (十八)关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司(含全资子公司)的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:延锋海纳川汽车饰件系统有限公司。性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。法定代表人:王卫中。注册资本:8,000万元。主要股东:延锋汽车内饰系统有限公司,北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革:2002年成立。主营业务:设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件;提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。住所:北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号。2018年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司原董事陈宝(2019年11月15日离任)担任该公司副董事长,依照《规则》第10.1.6(三)的规定,本公司与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  (十九)关于与九江银行股份有限公司的关联交易

  1、关联方的基本情况

  企业名称:九江银行股份有限公司。性质:其他股份有限公司(上市)。法定代表人:刘羡庭。注册资本:240,737万人民币。主要股东:九江市财政局,北京汽车集团有限公司,兴业银行(19.9600.000.00%)股份有限公司。历史沿革:2000年11月成立。主要业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理承兑与结算票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券及金融债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务服务;证券投资基金销售;经有权机构批准的其他业务。住所:江西省九江市濂溪区长虹大道619号。2018年的主要财务数据:总资产31,162,251万元、净资产2,359,926万元、营业收入786,604万元、净利润178,697万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司董事张建勇担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与九江银行股份有限公司的交易为关联交易。

  (二十)关于与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的关联交易

  1、关联方的基本情况